基本案情

原告张某为其子女在A公司报名参加英语培训班，自2022年1月至5月期间先后向A公司支付四笔培训费共计5万余万，在此期间，A公司在位于本市某花园校区提供课程培训服务。

A公司有三个股东，即本案三被告。2022年8月，三被告向工商登记机关签署全体投资人承诺书申请简易注销登记，承诺在申请注销登记前已将债权债务清算完结，如违法失信，由全体投资人承担相应的法律后果和责任。2022年9月，A公司办理注销登记。B公司于2022年7月成立，同年9月与A公司签订转让协议，约定从A公司受让其与学员签署的未消耗完毕的全部合同义务，A公司将预估有100万元课耗的合同债务全部转让给B公司，由B公司负责继续履行原合同债务，与原合同向对方学员、学员家长重新签订新的服务项目协议，双方同意为弥补B公司继续履行合同债务支出的成本及费用，A公司授权代表作为A公司股东向B公司分期支付人民币40万元作为补偿费用，用于B公司运营。同年10月，原告张某与B公司签订乐某汇服务项目协议三份，确认原告子女剩余课时及对应的费用。此后，B公司在A公司原址继续提供课时培训服务，授课老师也未有变动。11月，B公司全面停止培训服务。

法院审理

《中华人民共和国民法典》第五百五十一条第一款规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，A公司意欲将其对张某未履行的债务转移给B公司，但在原告与A公司签订的合同被收回、原告与B公司重新签订合同过程中，A公司人员向原告告知的是“学校现在更名了”，而“学校现在更名了”表达的应是学校名称变更的意思，并不包含债务主体变更的意思，故“学校现在更名了”不能等同于债务主体发生变更。另外，A公司、B公司未向原告明确告知或披露原告与A公司签订的合同被收回、原告与B公司重新签订合同的实质是进行债务转移、债务主体将发生变更，在此情况下，不能将原告与A公司签订的合同被收回、原告与B公司重新签订合同的行为等同于原告对债务转移的同意。在原告不知实情的情况下，与B公司签订的合同的实质是进行债务转移，但该债务转移并未取得原告的同意，故该合同对原告不产生法律效力，而A公司对原告所负的未履行的债务亦不发生债务转移的法律效果，仍应由原债务人A公司向原告履行。因为A公司已经注销，股东在办理注销手续时承诺对公司债务承担责任，故由被告向原告承担退还费用的义务。

法官说法

诚信及诚实守信，是千百年来中华民族优良传统美德，也是社会主义核心价值观的重要内容。近年来，培训教育行业飞速发展，一些不规范、无资质的校外培训机构引发的投诉与纠纷层出不穷，随之而来的虚假宣传、失信经营、无故违约等问题亦备受关注。本案的判决，旨在警醒广大教育培训机构切勿贪图利益、违法经营，害人又害己。同时，也提醒广大家长在为孩子甄选培训机构时，亦不能听之则信，必须警惕教育培训机构及执教老师的资质，警惕超长超期的预收费，警惕合同内容及格式条款规定，并妥善保管单据，以防出现意外时能及时捍卫自己的合法权益。